編者按：12月1日，易事特(300376)發布公告稱將延期回復深交所關于公司重大資產收購的問詢函，股票復牌時間也再度延期。

深交所要求易事特在11月23日前回復問詢，此前一周，易事特已經發布過一次回復延期的公告。

因籌劃重大事項，易事特股票于7月12日開市起停牌，11月11日公司披露重大資產收購草案，易事特擬29億元現金收購寧波宜則，標的資產增值230.80%。

易事特自2014年1月27日上市以來，業績十分搶眼，2014年、2015年營收同比增長46.09%和87.01%，凈利潤同比增長9.44%和61.10%。

2016年末，易事特實現營業收入52.45億元，凈利潤4.72億元，同比增長69.13%。而同為電氣設備行業的龍頭企業特變電工僅取得16%的凈利增長。

在業績連年增長背后，是易事特更快速的股本擴張。通過頻繁的高送轉，易事特總股本三年來擴張了25倍。

盡管上市以來易事特保持業績爆發性增長，但員工人數卻逐年降低，公司的資金壓力也迅速增加，截至今年三季度末，易事特經營活動產生的現金流量凈額為-3.36億元，同比大降890.08%。

易事特的業績主要源于其外購分布式發電配套產品的收入，而這部分收入來自“正發系”旗下企業的大額訂單。特別是2013年，易事特前五大客戶里“正發系”占四席。

不過自2014年開始，易事特的客戶變得十分神秘，年報中再也沒有披露過前五大客戶公司名稱，僅用A、B、C、D、E代替。

雖然背靠“正發系”這類大客戶，由于資金回籠的周期較長，易事特的應收賬款額持續高企。今年上半年，易事特應收賬款高達39.8億元，同比增長32.91%。

而此番29億元現金收購寧波宜則，如果交易完成，易事特的負債總額將從60.79億元增長至97.73億元，資產負債率從61.39%增至71.03%。

根據收購草案，寧波宜則承諾2017年-2019年，扣非凈利潤分別不低于3.5億元、4億元及4.5億元。如果業績不達預期，上市公司恐將面臨巨額商譽減值風險。

這次收購也收到了深交所的問詢函，深交所關注到交易對手原價轉讓寧波宜則股權、標的公司寧波宜則向同一公司采購和銷售、寧波宜則業績承諾可實現性、易事特賬面現金不足以支付收購款等問題，要求易事特就這些問題進行補充說明。

值得一提的是，易事特此前因信披違規被廣東證監局和深交所出具警示函，目前公司和實控人何思模還在接受證監會的立案調查。

記者就深交所問詢和公司業績持續高增長等問題發去了采訪函，但截至發稿時沒有得到回復。

連年高增長背后是頻繁“高送轉”

根據易事特今年的中期報告財務數據顯示，2017年上半年，易事特營業收入達34.52億元，較上年同期增長50.86%，實現凈利潤3174.53萬元，同比增長106.32%。

易事特的業績近年來遠超同行，2016年末易事特實現營業收入52.45億元，凈利潤4.72億元，同比增長69.13%。而電氣設備行業的龍頭企業特變電工僅取得16%的增長。從事光伏行業的協鑫集成，則虧損2691萬元。

而2014年和2015年，易事特的營業收入分別為19.69億元和36.82億元，同比增長46.09%和87.01%，凈利潤分別為1.74億元和2.79億元，同比增長9.44%和61.10%。

在業績連年增長背后，是易事特更快速的股本擴張。2014年1月27日上市時，易事特新股發行數量為1139萬股，發行前股本為7806萬股，但是三年后易事特的股本已經累計達到23.29億股，擴張了25倍。

易事特主要是通過連年高送轉實現了股本迅速擴張。其中2013年10股轉增10股派3.7元，2014年末10股轉增4股派1.84元，2015年末10股送10股派2.6元，2016年末10股轉增30股派0.9元；

業績爆發蹊蹺：員工人數減少銷售費用不增

不過，盡管上市以來易事特保持業績爆發性增長，但員工人數卻逐年降低。

2014年末、2015年末、2016年末，易事特在職員工人數分別為1722人、1660人和1609人。

2014年至2016年的年報顯示，易事特人均營業收入暴增，分別為114.35萬元、221.83萬元、326萬元。

同時，易事特的銷售費用變動不大，分別為1.64億元、1.61億元、1.66億元，占營業收入的比例急劇下降，分別為8.32%、4.38%、3.16%。

應收賬款逐年升高經營活動現金流凈額變負數

根據年報的披露，易事特2014年末到2016年末，應收賬款分別為9.87億元、17.44億元和29.92億元，呈現逐年增高的態勢。

2017年三季度末，易事特的應收賬款更是高達39.8億元，同比增長32.91%。易事特稱主要是光伏系統集成業務及高端電源數據中心業務銷售增加，以及新能源能源收入的政府補貼部份回款較慢所致。

另外，2014年末到2016年末，易事特經營活動產生的現金流量凈額分別為5322萬元、2.21億元、5.63億元。

但是今年前三季度則為-3.36億元，比上年同期下降-890.08%，易事特稱主要系預付貨款增加所致。

業績暴增背后顯現"正發系"也是應收賬款大戶

易事特連年的高增長背后，主要源于其外購分布式發電配套產品的貢獻。

2012年，易事特的外購分布式發電配套產品當年貢獻收入9500萬元，占營業收入的9.67%，貢獻毛利820萬元，占比2.65%。2013年至2016年，該產品貢獻收入分別為2.28億元、7.72億元、23.51億元、35.94億元，占營業收入的比例分別為16.89%、39.18%、63.85%、68.52%。

而分布式發電產品的銷售收入大增，主要源于正發系的金昌振新光伏發電有限公司(簡稱“金昌振新”)、振發新能源科技有限公司(簡稱“振發新能源”)的光伏逆變器訂單，金昌振新為振發新能源下屬企業。

根據2013年年報，易事特前五大客戶中，正發系占據其四。第一大客戶振發新能源貢獻營業收入1.66億元，第二大客戶江蘇振發新能源科技發展有限公司(簡稱“江蘇振發新能源”)貢獻營業收入9968.97萬元，第三大客戶中啟能能源科技發展無錫有限公司(簡稱“中啟能能源”)貢獻營業收入7359.32萬元，第五大客戶華源新能源貢獻營業收入2559.83萬元。

2014年，易事特與正發系的交易繼續暴增。2014年半年報顯示，正發系的振發新能源、中啟能能源分別貢獻營業收入2.04億元、1.16億元，分別占比25.15%、14.23%，包攬前兩名。

但是從2014年年報開始，易事特不再披露前五大客戶名稱，僅披露2014年末前五大客戶合計金額7.32億元、占比37.19%。

2015年年報中，易事特第一大客戶A貢獻15.56億元，占比42.25%，；前五大合計金額22.40億元，占比60.83%。

2016年，第一大客戶A貢獻13.71億元，占比26.13%；前五大合計金額22.97億元，占比43.79%。

2016年報披露的前五大客戶情況

雖然背靠“振發系”這類大客戶，但由于資金回籠的周期較長，易事特的應收賬款額持續高企。2016年末，僅華源新能源的應收賬款就達4.50億元，占應收賬款余額的15.08%。

收購寧波宜則負債將增長60.79%

11月11日，易事特發布草案稱，擬支付現金購買王兆峰、楊勇智、趙學文和寧波朝昉合計持有的寧波江北宜則新能源科技有限公司(簡稱“寧波宜則”)100%股權，交易價格為29億元。

草案披露，如果交易完成，上市公司的負債總額將從60.79億元增長至97.73億元，增幅60.79%。易事特的資產負債率從61.39%增至71.03%。

在負債結構上，流動負債占總負債比例由85.60%增長為90.48%，非流動負債占總負債比例由14.40%下降至9.52%，主要系交易對價支付義務導致其他應付款增長所致。

若易事特未來經營狀況出現波動，資金收回出現困難，則將存在一定的償債風險。

確認商譽約20.4億元標的業績承諾存疑

根據草案披露，本次收購易事特確認商譽約20.4億元，而合并前易事特賬面上僅有338萬元的商譽，增幅為60245.66%。

如果業績不達預期，上市公司恐將面臨巨額商譽減值風險。寧波宜則承諾，自交割完成當年及之后兩個會計年度內，標的資產各年度的扣非凈利潤分別不低于3.5億元、4億元及4.5億元。

據《證券市場周刊》報道，如果2017年完成交割，寧波宜則要實現3.5億元的扣非凈利潤。但披露的審計報告顯示，2017年上半年，寧波宜則實現的凈利潤為3885萬元，模擬審計報告中則約為1.15億元。即使按照模擬審計報告數據，下半年要實現2.35億元的承諾目標并不容易。

另外，寧波宜則的綜合毛利率和凈利率呈逐步下降的趨勢，2015年、2016年和2017年上半年的毛利率分別為32.29%、28.78%和16.02%，凈利率分別為27.94%、25.64%和12.95%。

收購草案中預測，寧波宜則2017年下半年、2018-2020年的營收增長率分別為147.61%、22.97%、3.14%和6.91%，呈大幅下降趨勢，這樣的業績承諾可行性難以令人信服。

重組引來深交所問詢

重組方案公布后，深交所就相關事項也發來問詢函。問詢函首先關注了交易對手寧波朝昉29億元平價轉讓寧波宜則股權的原因，是否與上市公司易事特簽訂了其他協議。

另外，寧波宜則2016年、2017年1-6月向RECSolarPte.Ltd.銷售金額分別為11,907.67萬元和10,235.40萬元，向其采購金額為2898.72萬元和6217.02萬元。深交所要求說明標迪公司向同一個公司采購和銷售的原因及合理性。

深交所要求易事特補充披露報告期內，標的公司寧波宜則前五大客戶的最終客戶銷售情況，并結合應收款項情況，補充披露會計師就標的公司業績真實性的核查審計程序及明確結論。

問詢函中還提到，寧波宜則最近兩年一期的凈利潤為7048.62萬元、24,865.98萬元和11,451.76萬元，2017-2019年承諾凈利潤分別為3.5億元，4億元和4.5億元，要求易事特說明承諾凈利潤的可實現性。

另外，交易對手支付業績補償的條件為寧波宜則實際凈利潤不低于承諾凈利潤數的90%，深交所要求易事特明確說明業績補償安排是否充分，是否與本次標的估值匹配，以及為保證后續補償價款能按約定支付，易事特有無措施有效保障上市公司利益。

此次深交所也關注了易事特的收購方式，由于目前上市公司賬面貨幣資金為13.66億元，而重組支付對價為21.69億元，要求補充說明易事特為支付現金對價擬采取的籌款措施，并預計本次交易對公司未來經營現金流、償債能力的影響。

收購標的靠越南子公司代工模式難持續

在2017年4月之前，寧波宜則是一家沒有開展任何實質業務的貿易公司，其之所以獲得高估值主要得益于2017年6月越南光伏、越南電池等資產的注入。

寧波宜則的子公司越南光伏成立于2014年4月，初始注冊資本僅為100萬美元，但其2015年的營收就達到了2.53億元；而成立于2016年2月的另一家子公司越南電池，當年便實現營收2.63億元。

寧波宜則通過全資子公司越南光伏、越南電池開展主營業務，其主要客戶為全球知名光伏制造商，采用OEM，ODM以及產能合作的經營模式，由客戶依據約定提供主要材料，由越南光伏提供少量輔材，根據訂單進行代加工生產。

因此，寧波宜則對大客戶的依賴性較強。2015年、2016年和2017年上半年，前五大客戶銷售額占營收比重分別為95%、76.46%和64.19%。

易事特也在草案中表示，NeoSolar、GCLSystem和標的公司寧波宜則分別進行產能合作，該合作模式下，主要生產設備均由合作方提供。其中，NeoSolar和越南光伏的產能合作將于2017年底到期，雙方就新的合作已進行初步接洽，但未來是否進行繼續合作仍存在不確定性。

由于引進新的合作方或由標的公司自主購入生產設備并安裝調試達到可量產狀態需要較長時間，存在部分廠房、機電設備閑置及合作生產停滯的風險。

有業內人士表示，客戶向越南光伏及越南電池提供原材料進行代加工，而越南電池與越南光伏在其中賺取差價，這種經營模式可以為其帶來可觀的收入，而且很少承擔存貨大幅增多的風險，但是這種經營模式不利于企業的持續發展。

關聯交易被警示證監會立案調查

9月25日，易事特收到中國證券監督管理委員會廣東證監局《關于對易事特集團股份有限公司采取責令改正措施的決定》([2017]52號)、《關于對揚州東方集團有限公司采取出具警示函措施的決定》([2017]53號)、《關于對何思模、趙久紅采取出具警示函措施的決定》([2017]54號)等幾份文件。

根據廣東證監局的調查報告，易事特在部分關聯交易事項審議程序及信息披露方面不規范。比如在2015年8月4日，易事特召開第四屆董事會第十五次會議審議通過了《關于對參股子公司寧夏江南建設工程有限公司增資的議案》，公司擬向寧夏江南建設工程有限公司(以下簡稱江南建設)增資3106.25萬元。

由于公司持有江南建設10%股權，且公司董事長何思模兼任江南建設董事，上述交易屬于關聯交易。公司董事會未將上述議案作為關聯交易事項予以審議，何思模亦未對議案進行回避表決。

易事特存在部分臨時報告信息披露不及時的問題。比如去年易事特與江蘇廣和慧云科技股份有限公司簽署了IDC機房建設項目《戰略合作協議》。雙方于2016年1月29日簽訂上述協議，公司遲至2月3日公告，信息披露不及時，且公司2016年年報未披露進展情況。

廣東證監局對易事特采取責令改正的措施，易事特在收到決定書之日起30日內要向廣東證監局提交整改報告，明確整改措施及整改時限，廣東證監局將對整改完成情況進行檢查驗收。

而何思模、趙久紅分別作為易事特董事長、董事會秘書，未履行勤勉盡責義務，要對公司違規問題承擔主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規定，廣東證監局現對其予以警示。

此前易事特已被證監會立案調查。8月2日，易事特及其董事長何思模收到證監會的《調查通知書》，因易事特信息披露涉嫌違反證券相關法律法規、董事長何思模涉嫌違反證券相關法律法規。

易事特表示，如本公司存在重大信息披露違法行為，公司股票將被深交所實施暫停上市。不過目前證監會尚未公布最終調查結論。